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  新三版服务:
  我中心“新三板挂牌与融资服务团”为广大有意愿挂牌新三板的中小企业提供以下服务:
  1.尽职调查咨询服务
  2.财务梳理咨询服务
  3.股份制改造服务
  4.新三板挂牌服务
  5.挂牌前后的融资咨询服务

 

 

尽职调查   TOP

 第一节 公司财务状况调查
一、 内部控制调查: 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。
二、 财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司主要财务指标,调查相关财务风险。
三、 会计政策稳健性调查:通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法,了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定,依据是否充分,比例是否合理。
第二节 公司持续经营能力调查
  通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法,评价公司主营业务在经营性业务中的地位。
  通过询问管理层,结合公司行业属性和公司规模等情况,了解公司的经营模式,调查公司商业模式、销售模式、盈利模式,判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响;对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查。
与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件,了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划,调查公司实现目标和计划的主要措施,公司业务发展目标是否与现有主营业务一致,评价业务发展目标对公司持续经营的影响。
 与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法,了解公司所处行业基本情况,关注公司面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等。
  与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈,查阅账簿,计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例,计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。
  询问公司核心技术人员或技术顾问,分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护,评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重,评价公司的研发能力。
调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
第三节 公司治理调查
一、调查公司治理机制的建立情况。
1、了解三会是否已有效建立,何时建立,是否经过必要审批,三会的设立程序是否合法,三会人员的构成情况,三会的职责是否合法;
2、了解高级管理人员在三会中的构成情况(在三会中的任职情况),以及各自在三会和公司中的职责;
3、关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规;
4、关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。
5、了解公司组织结构,画出公司组织结构图,画出三会人员构成表。 
二、调查公司治理机制的执行情况。
1、三会召开情况:是否依据有关法律法规和公司章程规定,在会前发布了会议召开通知,并按期召开三会。
2、会议出席情况:相关人员是否按时出席三会,授权情况是否符合法律规定,参加的股东人数和董事人数是否合法有效,表决情况是否合法合规;
3、换届选举情况:董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定,及时进行换届选举;
4、会议文件情况:三会会议文件是否完整,会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存;
5、会议记录签署情况:三会的会议记录是否正常签署,有无股东和董、监事未签署的情况发生;
6、关联人回避情况:关联董事是否回避董事会表决,关联股东是否回避股东会表决,其他利益相关者是否回避了表决;
7、监事会职责履行情况:监事会是否能正常召开,能否正常发挥作用,是否具备切实的监督手段,具体的监督手段采取何种形式;
8、三会决议的执行情况:三会决议的实际执行情况如何,能否得到有效执行,未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

财务梳理   TOP

 一、 会计政策适用问题
拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在:一方面是错误和不当适用,另一方面是适用会计政策没有保持一贯性。对于第一类问题务必纠正和调整,第二类问题则要注重选择和坚持。
二、会计基础重视问题
  运行规范,是企业挂牌新三板的一项基本要求,当然也包括财务规范。拟挂牌企业,特别是民营企业,在会计基础方面存在两个方面的问题,一方面是有“规”不依;另一方面是“内外”不一。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣,还势必影响好企业挂牌,当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则,充分认识到规范不是成本,而是收益,养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。
三、内部控制提升问题
  企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点,也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看,包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看,包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说,内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下,中小型企业以前者为主,规模型企业可采取后者。
  四、企业盈利规划问题
  虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求,对企业是否盈利也无硬性规定,但对于企业进入资本市场的客观需要来说,企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此,要对企业盈利提前规划,并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。
  五、资本负债结构问题
  以最为典型的资产负债率为例,过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱,很难满足挂牌条件,但过低也不一定能顺利通过挂牌审核,因为审批部门可能会认为企业融资需求不大,挂牌的必要性不足。因此,适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本,债权人可对当前企业所有者保持适度控制权,也更有利于企业挂牌或IPO融资。
  六、税收方案筹划问题
  税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说,多采取采用内外账方式,利润并未完全显现,挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。因此,税收规划一定要提前考虑,并且要与盈利规划避免结合起来。另外,在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。
  七、关联交易处理问题
  关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本,负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此,无论是IPO还是新三板挂牌,对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲,有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生,但是,绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此,要辩证地看待关联交易,特别要处理好三个方面的问题,一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易,拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。
  八、员工激励衔接问题
  员工激励,既是一个人力资源方面的管理问题,也是劳动关系方面的法律问题,更是一个财务问题,主要体现在:股从哪里来?股价如何定?钱从哪里来?股往何处去?业绩如何考评?行权价可否调整?会计如何入账?税收怎么征收? 这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视,或者无暇被顾及,但到了挂牌需要改制时,就自然会蜂拥而至,而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我们主张,企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题,并阶段性的设计相关法律方案和财务结构,并且预留出股份空间和资金周转余地。另外,还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。

股份制   TOP

 制定新三板企业改制方案
1•选择合适的挂牌主体
合适的挂牌主体应符合中国证监会、股份转让系统规定的挂牌条件。
(1)挂牌主体应突出主营业务,在挂牌主体内应包括主营业务相关的所以资产,使其具备完整的业务体系和独立经营能力。
(2)挂牌主体的选择应有利于消除关联交易和同业竞争,保持独立性;挂牌企业应对同一控制下的相同、类似或相关业务进行重组整合,并对存在的不可避免的关联交易进行严格规范。
(3)挂牌主体的经营业绩应具有连续性。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。折股依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资产,而且整体变更不能增加股本和引入新股东,否则公司存续期间不能连续计算。
(4)挂牌主体应该在改制时剥离非经营性资产和不良资产,明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系。
2•确定改制重组工作的主要内容
确定挂牌主体后,还可能涉及以下方面的工作。
(1)业务重组:根据新三板拟挂牌主体的业务规模、性质,对企业人员进行分流、安置,确保进入拟挂牌主体的人员尤其是董事、监事、高级管理员以及财务人员的适格性和独立性。
(2)人员重组:根据拟挂牌主体的业务规模、性质,对企业人员进行分流、安置,确保进入拟挂牌主体的人员尤其是董事、监事、高级管理员以及财务人员的适格性和独立性。
(3)资产重组:根据拟挂牌主体的选择结果以及对改制企业产权界定和审计、资产评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属和处置。
(4)财务重组:拟挂牌主体必须使用独立的银行账户,形成独立的财务会计制度并配备独立的财务人员。
(5)机构重组:拟挂牌主体应拟定董事会、监事会、经营管理层以及各职能部门的设置,通过制度安排确保相关机构和人员能够一份履行职责,形成规范的公司法人治理结构。
(6)股东结构调整:在股份制改造前,须对拟挂牌主体原有股东进行重新确定,确保股份有限公司的发起人股东的股权清晰,不存在潜在纠纷。如果有需要,可在此阶段考虑引入新的战略投资者。

新三板   TOP

新三板挂牌服务:
1.主办券商应设立内核机构,负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组,负责尽职调查,还应设立内核机构,负责备案文件的审核,发表审核意见。主办券商根据内核意见,决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的,应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容),并向协会报送备案文件。
2.通过内核后,主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的,向其出具受理通知书并对备案文件进行审查,若有异议,则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商答复;若无异议,则向主办券商出具备案确认函。

 

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